某企業向中國貿促會提問咨詢，“我司一國內客戶被納入了美國實體清單，請問我司從美國進口半導體材料能否與該公司或其子公司進行交易，有何風險？”
貿促會專家團隊回復了列入實體清單的四大風險，給出了四條建議。中國貿促會作為全國性對外貿易投資促進機構，具有官方的背景。但其專家團隊給出的建議完全是站在美國的立場，談如何遵守美國法規，避免與國內相關企業交易的風險。絲毫沒有提及該美國的法規是否適當，國內企業是否適用。
根據商務部“阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法”，如果商務部認為美國此項法規存在不當域外適用情形的，可以決定由國務院商務主管部門發布不得承認、不得執行、不得遵守有關外國法律與措施的禁令（以下簡稱禁令）。
違反禁令的企業，即堅持執行美國法規而損害了其他當事人的合法利益，其他當事人可以要求其賠償相關損失。如果企業不考慮這一點，有可能因堅決執行美國法規而遭受國內處罰，并且名譽受損。
誠然貿促會的建議是站在第三方立場上做出的，不能說是不正確的。但是應該更加全面，維護所有合法經營企業的權益。
參考：貿促會的回復內容
您好，提問已收悉，根據描述，建議如下：
被列入實體清單的主體通常將面臨以下后果：
（1）向其輸入（在交易鏈條中系買方、中間商、最終收貨人或最終用戶）ear管制物項，不適用任何許可證例外（license exception）。
（2）除非事先獲得bis的許可證，否則不得向其輸入ear管制物項。
（3）對于向其輸入ear管制物項的許可證申請，將適用“推定拒絕”（presumption of denial）的審查政策——除非申請人提供足以推翻該推定的證據，否則bis拒絕簽發許可證。
（4）其他主體不得為被列入實體清單的企業的違法交易提供協助、便利。其他主體與被列入實體清單的主體進行交易或為其提供貨運、物流、港口、保險、融資租賃服務，應當謹慎識別合規風險，避免違反美國出口管制規定。
我們建議：
1.與被列入實體清單的主體進行交易或為其提供貨運、物流、港口、保險、融資租賃服務，應當謹慎識別合規風險，避免違反美國出口管制規定。
2.與被列入實體清單的主體簽訂合同時，應仔細審查并調整合同條款，基于對方可能因受美國管控而無法繼續履約的風險，提前進行分析和預判，并與對方重新協商違約責任承擔。
3.識別相關交易。針對被列入實體清單的企業擬出售的物項，若購買方未被列入美國的實體清單，即便被列入實體清單的企業擬出售的物項屬于ear管制的范圍，相關出售交易仍可繼續進行，違反ear的相關風險比較小；針對被列入實體清單的企業擬采購的物項，被列入實體清單的企業應當識別擬購買的物項是否屬于ear管制的范圍：若屬于ear受控物項，應提示出售方積極向bis申請相關許可證，若出售方的申請被拒絕，應停止有關購買交易；若被列入實體清單的企業擬購買的物項不屬于ear的管制范圍，或出售方已取得美國許可證，則該等交易不會違反ear的相關規定。
4.關注關聯方風險。若某集團旗下的公司被列入實體清單，則其他任何公司出售ear受控物項至該公司，一般情況下都需要逐單申請許可證，且審查政策是推定拒絕。若集團的其他關聯公司不能證明其業務、人員、經營上與該公司完全獨立，則有很大風險也被視為被列入實體清單的企業。
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